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　特别风险提示
　　１、水电工程公司合并前未分配利润为负数可能导致的风险
　　根据国务院国资委清产核资的统一安排，水电公程公司对经国资委审核确认的原会计制度损失追溯调整，导致水电工程公司合并前未分配利润为－９８２，６８１，０３４．７２元。提醒投资者关注由此带来的风险。
　　２、水电工程公司评估增值率较高可能导致的风险
　　根据中发国际的评估报告（中发评报字［２００７］第３０号），水电工程公司全部股东权益价值在评估前为１０５，９３９．８９万元，在采用收益法进行评估后为４７．４１亿元，评估增值３６８，１６０．１１万元，增值３．４７倍。提醒投资者关注由此带来的风险。
　　３、存续公司资产负债率比合并前提高导致可能存在的财务风险
　　经中证天通审计，截止２００７年３月３１日，葛洲坝的总负债为６，２３１，３５５，８３８．７１元，总资产为１０，２１１，０６１，９３５．６４元，资产负债率为６１．０２％。本次合并后，根据存续公司截止２００７年３月３１日的模拟报表，存续公司总负债为１２，５９６，３８９，４３１．１９元，总资产为１６，４７４，４６７，７４９．９３元，资产负债率为７６．４６％，加大了存续公司的财务风险。
　　４、合并后存续公司每股账面净资产降低可能导致的风险
　　合并前，葛洲坝２００７年３月３１日的每股净资产为３．３３元，合并后存续公司的每股净资产变更为１．９０元，合并后每股净资产降低了４２．９４％，存续公司每股资本公积及未分配利润都有所降低。提醒投资者关注由此带来的风险。
　　５、存续公司国外合同量较大，结算货币大部分为外币，因此人民币对他国货币的汇率波动，有可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。
　　为了规避汇率波动带来的汇率风险，存续公司将密切注视人民币汇率变动的趋势，计划采取以下措施规避汇率波动对存续盈利水平的影响。
　　（１）加强合同管理，对涉外合同进行严格的汇率风险评估，签订的合同中一般都增加了汇率波动的补偿条款。公司并将在合同履行方面控制汇率风险。
　　（２）完善人民币汇率财务管理制度，积极制定应对措施抵冲汇率风险，如扩大国外资源的使用范围和数量。
　　（３）密切关注国际货币汇率变化趋势，适当运用金融工具规避汇率风险。
　　虽然采取以上措施规避汇率波动风险，但是并不能完全消除汇率波动给存续公司盈利水平带来的影响，请广大投资者注意投资风险。
　　在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂、＂被吸收方水电工程公司的基本情况＂、＂本次合并对合并双方的影响＂、＂同业竞争与关联交易＂等有关章节的内容。
　　重要提示
　　１、为了更好地发挥葛洲坝及其控股股东水电工程公司各自的资源、技术、和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，从根本上消除双方潜在的同业竞争及其他潜在的利益冲突行为，建立全体股东利益一致化的长期格局，葛洲坝拟通过换股方式吸收合并水电工程公司，实现葛洲坝集团主业资产整体上市。本次吸收合并完成后，水电工程公司的全部资产进入葛洲坝，与葛洲坝现有主业资产形成规模效应和协同效应，使葛洲坝的主营业务更加明确，核心竞争力进一步加强。通过本次合并，葛洲坝的盈利能力将明显提高。
　　２、合并前，水电工程公司是葛洲坝的控股股东，并已将葛洲坝纳入合并报表范围，葛洲坝的业务已经是水电工程公司的重要组成部分。本次合并水电工程公司进入葛洲坝的主业资产与葛洲坝目前主营业务具有一致性，本次合并仅为葛洲坝业务结构上的变化，合并后存续公司的主要业务与合并前水电工程公司相比不会发生重大变化。
　　３、本次合并完成后，葛洲坝作为吸收方依法存续，水电工程公司法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入葛洲坝。水电工程公司现时所持有的葛洲坝全部股份（限售流通Ａ股共计２６５，７８５，６１８股）将随之注销。
　　４、本次合并葛洲坝的换股价格为每股作价５．３９元。水电工程公司的换股价格按照《评估报告》确定的水电工程公司整体资产的总价值４７．４１亿元除以注册资本１５３，４９１．１８万元得出，水电工程公司换股价格精确计算值为每１元注册资本作价（４７．４１亿／１５３，４９１．１８万）元，约为３．０９元。本文中为方便描述，以３．０９元表示该换股价格。《评估报告》已经国资委备案，备案编号２００７００７２。
　　５、为充分保护葛洲坝其他股东利益，本次合并将由第三方向现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的除水电工程公司以外的其他股东提供现金选择权。享有现金选择权的葛洲坝其他股东可以按照每股５．３９元的价格全部或部分行使现金选择权，所行权股份相应转让予第三方。提供现金选择权的第三方将另行确定并公告。关于本次吸收合并现金选择权的时间安排另行公告。
　　６、本次合并构成水电工程公司与葛洲坝之间的关联交易，葛洲坝６名关联董事在董事会审议本次合并方案相关议案时全部回避表决，与会其他９名董事一致通过本次合并相关议案。以上议案已经葛洲坝股东大会审议批准。
　　７、葛洲坝关于审议本次合并预案的股东大会召开时间为２００７年６月１８日，股权登记日为２００７年６月１１日。本次合并构成葛洲坝与水电工程公司之间的关联交易，在葛洲坝召开的股东大会上，水电工程公司作为关联方没有参加对合并预案的表决，其所持股份没有计入有效表决票数。本次吸收合并事项已经获得葛洲坝股东大会审议通过。２００７年６月１８日，水电工程公司股东会审议通过本次吸收合并事项。本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有资产处置事宜已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次合并已经取得中国证券监督管理委员会的核准。
　　８、存续公司２００７年和２００８年模拟盈利预测报告已经中证天通审核并出具了审核报告。模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的会计政策已全面遵循了２００６年２月１５日中华人民共和国财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定，在会计处理上采用了权益结合法。详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
　　９、合并双方约定，除葛洲坝为履行股权分置改革时的分红承诺而实施现金分红外，合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并后存续公司的全体股东共享。
　　１０、针对本次换股吸收合并事宜，葛洲坝董事会于２００７年４月４日以通讯表决的方式通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，并于２００７年４月６日进行了公告。该公告提及“中国信达资产管理公司转让水电工程公司股权的相关手续正在办理中，预计本次合并完成前水电工程公司成为集团公司的全资子公司。”但目前中国信达资产管理公司不再转让其持有的水电工程公司股份。
　　同时上述议案中提及合并前的集团公司与水电工程公司的资产重组，该重组已经获得国资委的批准。
　　１１、２００７年９月１０日，本公司获得中国证监会下发的《关于葛洲坝股份有限公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的的批复》（证监公司字［２００７］１４９号），葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司方案获得中国证监会正式批准。
　　结合本公司对中国证监会审核本次换股吸收合并方案过程中反馈意见的补充和完善，本公司已对２００７年６月２日公告的“葛洲坝股份有限公司董事会与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事会关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司预案说明书”进行了补充和调整。
　　《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司报告书》（全文）主要增加或调整了以下内容：
　　（１）、增加了水电工程公司股东会及葛洲坝股东大会表决通过相关议案的描述；增加了分别履行通知和公告葛洲坝和水电工程公司债权人的程序履行的情况的描述；增加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加了本次方案获得中国证监会审核批准的描述。
　　（２）、“特别风险提示”中删除了“本次合并审批的风险”；“特别风险提示”中增加了“５、存续公司国外合同量较大，结算货币大部分为外币，因此人民币对他国货币的汇率波动，有可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。”
　　（３）“第三节风险因素中”的“一、本次合并的风险”中删除了“７、本次合并审批的风险” 及“８、本次合并可能导致投资损失的风险”
　　（４）“第六节合并方案及程序”中“二、投资者利益保护措施”中增加“８、葛洲坝集团的业绩承诺”
　　（５）“第十节管理层对合并前景的分析与讨论”中的“二、合并后存续公司的整合”进行了细化和充实
　　（６）“第十节管理层对合并前景的分析与讨论”中的“五、存续公司的战略目标与战略规划” 进行了细化和充实，增加了“（二）吸收合并后，存续公司各项业务发展战略定位及详细规划”
　　（７）“第十一节本次合并对合并双方的影响”中增加“三、合并后葛洲坝资产负债率上升以及流动比率和速动比率下降对存续公司的影响及对策”
　　（８）“第十一节本次合并对合并双方的影响”中“五、合并对葛洲坝全体股东的影响”中“（三）葛洲坝集团的相关的承诺对存续公司其他股东的保护”的“３、水电工程公司科威特诉讼的或有风险由集团公司承诺承担”修改为“３、水电工程公司涉及的重大诉讼，除已经全额计提损失的项目外，其他项目的或有风险由集团公司承担”
　　（９）“第十三节其他重要事项”中“三、合并双方的重大合同与担保事项”中“２、水电工程公司的重大合同”中增加了“（２）水电工程公司存续合同转由存续公司承担征得合同相对方同意情况的说明”
　　（１０）“第十三节其他重要事项”中“四、合并双方的诉讼和仲裁事项”中“１、诉讼、仲裁”中“（２）被吸收方的诉讼、仲裁事项”中的“（ａ）水电工程公司诉香港丽亚（重工业）集团有限公司购销合同纠纷案”最后部分增加以下内容“水电工程公司对本案可能造成的损失已经全部计提并经国务院国资委批准予以核销，本案的最终执行结果不会增加合并后存续公司的或有负债。”
　　“（ｂ）青岛市城阳区机械化施工有限公司诉水电工程公司建设工程合同纠纷案” 最后部分增加以下内容“中国葛洲坝集团公司承诺，本案的风险最终由集团公司承担，本案的最终结果不会增加合并后存续公司的或有负债。”
　　“（ｃ）姚长松等人诉水电工程公司企业产权纠纷案” 最后部分增加以下内容“中国葛洲坝集团公司承诺，本案的风险最终由集团公司承担，本案的最终结果不会增加合并后存续公司的或有负债。”
　　（１１）“第十三节其他重要事项”中“四、合并双方的诉讼和仲裁事项”中“１、诉讼、仲裁”中的“（２）被吸收方的诉讼、仲裁事项”结尾原结论修改为“由于可能产生或有损失的诉讼、仲裁事项的风险最终由集团公司承担，因此本次吸收合并不增加葛洲坝的或有负债。”
　　请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本换股吸收合并报告书、独立财务顾问报告、财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。葛洲坝和水电工程公司将根据本次合并的进展情况及时披露相关信息。
　　声明
　　葛洲坝董事会和水电工程公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，就本次合并事项向合并双方全体股东作如下声明：
　　葛洲坝和水电工程公司全体董事就本报告书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
　　中国证监会、其他政府机关对本次合并所作的任何决定或意见，均不表明其对葛洲坝股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　除葛洲坝聘请光大证券股份有限公司作为本次合并独立财务顾问和水电工程公司聘请中信建投证券有限责任公司为本次合并的财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本换股吸收合并报告书中列载的事项和对本换股吸收合并报告书作任何解释或者说明

责任编辑： 整理时间：2007-9-14 11:48:16

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